7582 Sayılı Kanun ve Yargısal Koruma Kalkanı (Briefing 01)

Konu: 4 Haziran 2026 tarihli 7582 sayılı "Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" kapsamında Teknogirişim Rozeti, Convertible Note muafiyetleri ve emsal mahkeme kararlarının analiz edilmesi.

Tarih: 06.07.2026 | Durum: Yürürlükte

İlgili sektörler: Teknoloji Startupları, Girişim Sermayesi (VC), İFM Katılımcıları, Hukuk, Vergi

DECODE: Regülasyonun Şifresi (Ana Mesaj ve Ayrıntılar)

7582 sayılı Kanun ile Türkiye teknoloji girişimciliği ekosisteminde iki devrimsel mekanizma yasal güvenceye kavuşmuştur:

1. Convertible Note (Paya Dönüştürülebilir Borç): 5746 sayılı Kanun'a eklenen 3/15 maddesiyle "Teknogirişim Rozeti" olan startuplar için yasal zemin oluşturulmuştur. Şarta bağlı sermaye artırımında TTK 463 ve devamındaki %50 sınırlaması (sermaye artırım limiti) uygulanmaz.

2. ESOP (Çalışan Pay Teşviki): Gelir vergisi istisnası sınırı brüt ücretin 2 katına çıkarılmıştır. 3 yılda %50, 5 yılda %100 istisna uygulanır. Yabancı dar mükellef personel de bu teşvikten yararlanabilir (GİB 08.09.2016).

3. İFM ve Rozet Koşulu: İFM kurumlar vergisi indirimleri 2047 yılına kadar uzatılmıştır. Teşviklerin tamamı için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan "Teknogirişim Rozeti" alınması kurucu unsurdur.

MAP: Pazar Etkisi ve Haritalandırma (Fırsat/Risk Haritası)

Yeni dönemde hazırlanacak sözleşmelerde ve vergi süreçlerinde şu yargısal ve idari kararlar pazar pozisyonlarını belirleyecektir:

• Sözleşme Başarı Kriteri Riskleri (İstanbul 9. ATM, E. 2018/217): Finansal danışmanlık/yatırım sözleşmelerindeki başarı primi ve münhasırlık hükümleri bağlayıcıdır. Convertible Note sözleşmelerinde başarı kriterleri ve pay dönüşüm oranları net tanımlanmalıdır.
• Süre Uzatımları ve İletişim (İstanbul 4. ATM, E. 2016/940): Finansal yapılandırmalarda süre uzamaları ve başarı primine hak kazanma koşulları taraflar arası yazışmalar ve fiili fon girişleri üzerinden değerlendirilmektedir. Sözleşmedeki yazılı usullere tam uyum şarttır.
• Normlar Hiyerarşisi Güvencesi (Danıştay 3. Dairesi, E. 2018/2126): Kanunda yer almayan sınırlamaların tebliğ veya yönetmelik gibi ikincil mevzuatla getirilemeyeceği vurgulanmıştır. Bu karar, bakanlık tarafından hazırlanacak Teknogirişim Rozeti yönetmeliklerinin kanunun tanıdığı hakları daraltmasını engeller ve startuplara yasal kalkan sağlar.
• Vergi Güvenliği Cezaları (GİB 18.06.2013): Ar-Ge fonlarının 5 yıl boyunca özel bir hesapta kilitli tutulması ve sadece sermayeye ilave amacıyla kullanılması zorunludur. Aksi halde vergi ziyaı cezaları ile karşılaşılmaktadır (zamansal risk - ARB_TEMP).

MOVE: İlk 90 Gün ve Somut Hamle Önerileri

• Sözleşme Revizyonu: Mevcut standart Convertible Note sözleşmeleri, ticaret mahkemesi (münhasırlık/süre) emsallerine göre revize edilmeli ve güncellenmelidir.
• Rozet ve ESOP Danışmanlığı: Startuplar için Danıştay normlar hiyerarşisi kalkanını arkasına alan "Rozet Başvurusu ve ESOP Vergi Yapılandırması" paketleri oluşturulmalı ve sunulmalıdır.
• İFM Fintech Entegrasyonu: İFM'ye taşınacak fintech ve yazılım ihracatçılarına 2047 mali öngörülebilirlik güvencesiyle vergi uyum hizmeti pazarlanmalıdır.

Kaynaklar: 7582 Sayılı Kanun (Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun), İstanbul 9. ATM (E. 2018/217, K. 2022/785), İstanbul 4. ATM (E. 2016/940, K. 2019/754), Danıştay 3. Daire (E. 2018/2126, K. 2022/1361), Gelir İdaresi Özelgeleri.

YASAL UYARI: Bu rapor bir yatırım veya hukuk danışmanlığı değildir. Stratejik ve regülatif içgörü sunmak amacıyla LexForesight tarafından hazırlanmıştır. Alınacak ticari ve hukuki kararlarda mutlaka yetkili danışmanlara başvurulmalıdır.

📄 Brifingin tam metni (PDF): dosya

Bu Seriden Okuma Haritası

Bu brifing, Temmuz 2026 Türkiye regülatif fırsatlar serisinin bir parçasıdır. Serideki diğer derinlemesine incelemeler ve çatı raporu:

• Temmuz 2026 Türkiye Regülatif Fırsatlar Çatı Raporu (Pillar)
• Briefing 02: Reklam Yönetmeliği ve Yeşil Aklama Beyanları